Via een digitaal aandeelhoudersregister naar inzicht in complexe vennootschapsstructuren met Evidend
In een aandeelhoudersregister wordt bijgehouden welke (rechts)personen de aandelen en andere rechten in één bepaalde BV bezitten. Een organogram toont hoe een BV zich verhoudt tot alle aandeelhouders en dochtervennootschappen binnen een groep. Door beide bronnen te combineren, heeft u een totaaloverzicht.
Van aandeelhoudersregister naar organogram: overzicht in een complexe vennootschapsstructuur
Grote bedrijven gebruiken in de praktijk meerdere rechtspersonen om hun activiteiten te organiseren. Daar is niet één specifieke reden voor. In de praktijk komen wij onder meer de volgende redenen tegen:
- Aandeelhouders maken vaak gebruik van één of meer holdings om fiscale voordelen te behalen bij het uitkeren van dividend of het ontvangen van een koopsom.
- Bij de overname van een ander bedrijf worden vaak de aandelen overgenomen van de rechtspersoon die het bedrijf drijft. Deze rechtspersoon komt dan samen met eventuele dochters automatisch in de structuur opgenomen.
- Voor bepaalde risicovolle projecten kunnen zogeheten special purpose vehicles worden opgericht. Een bijkomend voordeel is dat de risico’s van het project kunnen worden gedeeld met externe aandeelhouders.
- Bedrijven die internationaal opereren, brengen hun sales- of productieactiviteiten vaak onder in lokale rechtspersonen.
Wij werken voor bedrijven met één vennootschap en twee holdings, maar ook voor een grote onderneming met meer dan 1.000 rechtspersonen in 75 landen. Het principe is gelijk, alleen de hoeveelheid register en de complexiteit van het organogram zijn totaal anders.
Wat een aandeelhoudersregister wél en niet laat zien
Grip op een vennootschapsstructuur begint altijd bij het aandeelhoudersregister. Het register bevat de informatie die nodig is om een structuur in kaart te brengen:
- Welke (rechts)personen zijn eigenaar?
- Sinds wanneer?
- Hoe is het eigendom ontstaan: door een overname, fusie of oprichting?
- Wat is het economische belang?
- Wijkt dit af van de stemrechten?
- Rusten er rechten van derden op de aandelen, zoals pandrechten of optierechten?
Wanneer wordt een structuur “complex”?
Verschillende factoren kunnen een vennootschapsstructuur snel complex maken.
Wordt een belang in een rechtspersoon via verschillende andere rechtspersonen gehouden, dan kan het belang indirect verwateren. Een voorbeeld: Holding A heeft een belang van 50% in Werkmaatschappij B, die op haar beurt een belang van 50% heeft in een joint venture. Holding A heeft dan een economisch belang van 25% in de joint venture.
Daarnaast wordt er soms gewerkt met verschillende soorten aandelen, met afwijkende economische rechten (preferente aandelen) of zeggenschapsrechten (prioriteitsaandelen). Dan kan het erg lastig zijn om precies vast te stellen wat de belangen zijn, zeker als de informatie alleen beschikbaar is in een papieren register dat geen automatische analyses mogelijk maakt.
Ook wordt in Nederlandse structuren vaak gebruikgemaakt van andere rechtsvormen, zoals een stichting administratiekantoor die aandelen certificeert of een commanditaire vennootschap die het bestuur scheidt van het economische belang. Komen dergelijke rechtspersonen in een structuur voor, dan is het belangrijk om ze goed weer te geven in het structuurschema.
Waarom een organogram het register aanvult
Een goed structuurschema geeft direct inzicht in de hoofdlijnen van het economische belang en de zeggenschap van de aandeelhouders. Het aandeelhoudersregister dient daarbij als single source of truth voor de informatie die in het schema wordt getoond. Het structuurschema vult het register aan: het maakt de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen in één oogopslag zichtbaar.
Dit inzicht is niet alleen nodig wanneer een bedrijf wordt verkocht en de aandeelhouders een koopsom voor hun aandelen ontvangen. Het speelt ook bij de uitkering van dividend en bij het stemmen op een aandeelhoudersvergadering.
Sinds een aantal jaren speelt het register bovendien een centrale rol bij de Know Your Customer-verplichtingen die gelden voor banken, advocaten, accountants en andere Wwft-dienstverleners. Vooral het zogeheten Know Your Business-onderzoek (KYB) zorgt voor hoofdbrekens bij deze poortwachters. Het dossier moet aantonen dat alle informatie is gecontroleerd voordat wordt besloten dat met de klant zaken kan worden gedaan. De verwachting is dat de anti-witwaswetgeving (Anti-Money Laundering) steeds verdergaand inzicht zal eisen in de Ultimate Beneficial Owners (UBO’s) van een klantvennootschap. Een kopie van het register in combinatie met een volledig structuurschema tot en met de UBO’s maakt het leven van zowel de klant als de compliancemedewerker een stuk eenvoudiger.
Register en organogram: samen een volledig overzicht
Wij zien in de praktijk dat Evidend voor beide inzichten een eenvoudige oplossing biedt. Het geeft direct toegang tot alle informatie die nodig is om een KYB-procedure goed te doorlopen. Uniek is daarbij dat de oorspronkelijke bron van deze informatie als single source wordt gebruikt. Informatie hoeft niet meer apart te worden bijgehouden in Excelsheets en PowerPoint-bestanden. Daardoor wordt het risico op fouten sterk beperkt en weet de compliancemedewerker zeker dat de informatie actueel is. Geen tussenschakels of zelfgemaakte formulieren, maar rechtstreeks uit de bron.
In de praktijk zien wij verschillende manieren om het KYB-proces te doorlopen:
- De informatie wordt per e-mail opgevraagd en de klant stuurt die handmatig terug als bijlagen.
- Veel partijen gebruiken eigen pdf-formulieren die de klant handmatig moet invullen. Daarin worden vaak uitgebreide persoonsgegevens van de aandeelhouders gevraagd, zoals NAW-gegevens, geboortegegevens en het huidige woonadres. Vaak moet de klant ook bewijsstukken aanleveren, zoals een kopie van een identiteitsbewijs of een energierekening.
- Tot slot maakt een groeiend aantal dienstverleners gebruik van een portal waarop de klant moet inloggen om de informatie handmatig in te vullen en te uploaden.
Al deze oplossingen vergen veel handwerk en veel communicatie om alle informatie te verzamelen. Vanzelfsprekend neemt het werk toe naarmate de structuur complexer is.
Onlangs hebben wij een KYB-verzoek voor een klant afgehandeld. Het proces vergde meer dan 100 berichten en 35 gedeelde documenten, en duurde ruim vijf maanden. Voor één enkele KYB lopen de kosten al snel op tot duizenden euro’s.
Alles op één plek: het aandeelhoudersregister en het structuurschema bij Evidend
In het digitale aandeelhoudersregister van Evidend heeft de gebruiker niet alleen toegang tot alle informatie rechtstreeks uit de bron, maar ook automatisch inzicht in de volledige structuur. Zowel de gegevens van de directe aandeelhouders als alle informatie over de UBO’s zijn met één druk op de knop te downloaden als pdf of als databestand dat kan worden ingelezen.
Wilt u zien hoe dit werkt? Bekijk dan onze Org Chart Editor.
Veelgestelde vragen
Heb ik een organogram nodig als ik maar één BV heb?
Meestal niet. Een organogram is vooral waardevol als er meerdere rechtspersonen in een groep zitten. Het kan ook handig zijn als er veel aandeelhouders zijn met verschillende belangen.
In Nederland wordt een holding vaak gebruikt om het belang van een persoon in een rechtspersoon fiscaal gunstig te structureren, bijvoorbeeld om belastingheffing bij verkoop uit te stellen.
Banken zijn verplicht vast te stellen wie de UBO’s van hun cliënten zijn. Daarvoor hebben zij inzicht nodig in de volledige structuur, van de BV tot en met de uiteindelijke aandeelhouders.
Zeker. Als u uw aandeelhoudersregister digitaal bijhoudt via Evidend, krijgt u automatisch alle organogrammen die u nodig heeft. Handmatig werk is niet meer nodig.
In Evidend hoeft u een organogram niet zelf bij te werken. Het wordt automatisch geüpdatet zodra er een wijziging in een register plaatsvindt. Bijkomend voordeel is dat u daardoor ook direct inzicht heeft in de volledige historie.
