Aandeelhoudersregister kwijt? Dit kunt u doen.

Hoe vaak raakt een aandeelhoudersregister kwijt?

Het aandeelhoudersregister wordt vaker kwijtgeraakt dan u denkt. Ieder bestuur van een BV krijgt bij de oprichting een papieren register van de notaris, vaak het bekende "blauwe boekje". Meestal belandt dat ergens in een kast op kantoor, zonder digitale kopie. Jaren later, op het moment dat het register écht nodig is, blijkt het onvindbaar.

Uit onderzoek van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) onder haar leden blijkt dat 99% van de 708 respondenten (22% van het ledenbestand) soms tot heel vaak meemaakt dat het aandeelhoudersregister van een BV of niet-beursgenoteerde NV kwijt, niet actueel, onvolledig of onjuist is. Bij ruim de helft van de notarissen speelt dit bij meer dan een kwart van hun cliënten. (KNB / Kamerstuk 34661). 

In onze eigen praktijk merken wij van  notarissen dat het register in ongeveer 25% van de gevallen niet beschikbaar is op het moment dat het nodig is. Dan moet er een nieuw register worden opgesteld, tegen een uurtarief dat al snel in de honderden euro's loopt. Ook komt het regelmatig voor dat een register wél aanwezig is, maar niet compleet is of fouten bevat, zoals verkeerde percentages of reeksen aandelen die niet op elkaar aansluiten.

Wat zijn de gevolgen als uw register kwijt is?

Een aandeelhoudersregister is wettelijk verplicht. Het bestuur van de BV is verantwoordelijk voor het bijhouden ervan (artikel 2:194 van het Burgerlijk Wetboek). Uit het register blijkt wie de aandeelhouders zijn. Juist daarom kan een ontbrekend register voor problemen zorgen.

In onze ervaring komt dit vrijwel altijd aan het licht op het moment dat het register écht nodig is: bij de verkoop van aandelen of wanneer de bank ernaar vraagt. We maken het geregeld mee dat de closing van een grote deal moet worden uitgesteld omdat het register niet te traceren is. Dat is niet zonder gevolgen: een verkoper moet bij een aandelenoverdracht een zogeheten titelgarantie afgeven, waarmee hij aansprakelijk blijft voor eventuele latere claims van aandeelhouders die bij de verkoop niet in beeld waren. Een onvolledig of onvindbaar register maakt dat risico alleen maar groter.

Welke stappen kunt u nemen als uw aandeelhoudersregister écht kwijt is?

Voordat u een nieuw register laat opstellen, loont het om goed te zoeken. Een vervangend register laten maken kost tijd en geld, terwijl regelmatig blijkt dat het origineel toch nog ergens ligt. Probeer daarom eerst het volgende:

1. Doorzoek uw e-mail. Zoek op woorden als "aandeelhoudersregister" of "register van aandeelhouders". Mogelijk vindt u een bericht van de notaris over het opsturen of terugsturen ervan. Vraag ook uw compagnon of boekhouder om te zoeken.
2. Vraag (voormalige) bestuurders. Veel bestuurders bewaren notariële stukken niet op kantoor, maar thuis. Het register ligt mogelijk bij een mede- of oud-bestuurder.
3. Vraag het aan uw adviseurs. Soms zit het register in een dossier bij uw notaris, accountant of advocaat. Zij kunnen meestal snel een trefwoord in hun digitale dossiers zoeken.
4. Vraag het de notaris die de BV heeft opgericht. Veel notarissen bieden aan om het originele register op kantoor te bewaren. Het kan dus zijn dat het daar nog steeds ligt. Houd er rekening mee dat uw huidige notaris niet altijd dezelfde notaris is als de notaris die de BV heeft opgericht.
5. Heeft u een digitale scan? Ook een gedateerde scan van het register is waardevol. Een eventuele reconstructie hoeft dan alleen betrekking te hebben op de periode ná die scan.

Is de BV ooit van naam veranderd? Dan kan het register onder de oude naam zijn opgeborgen.

Een vervangend register laten opstellen

Komt het originele register niet boven water, dan kan Evidend of een notaris  een vervangend aandeelhoudersregister opstellen. Evidend reconstrueert dan de gegevens aan de hand van de beschikbare documenten, zoals de oprichtingsakte, akten van statutenwijziging en akten van levering van aandelen. Het bestuur van de BV ondertekent vervolgens een verklaring waarin staat wie op dat moment de aandeelhouders zijn en of er bijzonderheden zijn, zoals een pandrecht of vruchtgebruik.

Welke gegevens daarvoor nodig zijn, hangt af van de geschiedenis van de vennootschap. Is er na de oprichting niets gewijzigd, dan volstaan meestal een kopie van de oprichtingsakte en een recent uittreksel van de KvK. Hebben er sinds de oprichting transacties plaatsgevonden — overdrachten, uitgiften, statutenwijzigingen of volstortingen — dan heeft de notaris van elke transactie de onderliggende stukken nodig. Bij veel transacties is de notaris daar al snel enkele uren mee bezig, wat de kosten opdrijft.

Ontbreekt een deel van de informatie, dan kan het bestuur zelf een vervangend register opstellen. Het bestuur blijft dan wel verantwoordelijk voor de inhoud en voor eventuele fouten daarin.

Wat als een aandeelhouder niet meewerkt?

Voor een vervangend register is medewerking van de aandeelhouders nodig. Soms weigert een aandeelhouder mee te werken. In dat geval kunt u het volgende doen:

• Stuur een aangetekende brief waarin u uitlegt waarom u het register nodig heeft, welke gegevens u van de aandeelhouder vraagt en wat de gevolgen zijn als hij of zij niet meewerkt. Geef een redelijke termijn om te reageren.
• Doe een beroep op de geschillenregeling in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, als die er is. Die regeling kan voorzien in mediation, arbitrage of bindend advies.
• Schakel de rechter in als er geen oplossing komt. De rechtbank kan een aandeelhouder verplichten mee te werken, eventueel met een dwangsom.

Een onderlinge regeling verdient bijna altijd de voorkeur boven een juridische procedure. Die laatste kost tijd en geld, en kan de verhoudingen verder onder druk zetten.

Voorkom dat het nog een keer gebeurt: ga digitaal

Een papieren register kan zoekraken, wordt vergeten bij te werken en moet bij elke transactie eerst worden teruggevonden. Een digitaal aandeelhoudersregister lost dat in één keer op. Met Evidend heeft u een register dat altijd actueel is, nooit meer kwijtraakt en met de KvK-koppeling automatisch wordt gecontroleerd. U kunt het op elk moment veilig als PDF downloaden en delen met uw notaris, bank of accountant.

Bent u uw register verloren? Dan helpen wij u snel verder. Onze supportdesk maakt vandaag nog een nieuw, rechtsgeldig digitaal register voor u aan.