Wat is een aandeelhoudersregister?

Een aandeelhoudersregister is het officiële overzicht waarin staat wie de aandelen van een vennootschap bezit. Voor iedere BV is het bijhouden van een aandeelhoudersregister wettelijk verplicht. Het bestuur legt erin vast wie de aandeelhouders zijn, hoeveel aandelen zij hebben en welke bijzondere rechten op die aandelen rusten. Op deze pagina leest u precies wat een aandeelhoudersregister is, wat erin staat, hoe het eruitziet, wie het bijhoudt en welke regels gelden voor de BV en de NV.

Wat houdt een aandeelhoudersregister in?

Een aandeelhoudersregister is een document waarin het bestuur van een vennootschap bijhoudt wie de aandeelhouders zijn en hoe de aandelen zijn verdeeld. Het register wordt ook wel een aandelenregister genoemd. Uit het register blijkt wie welk belang in de onderneming heeft. Bij een BV staat het register ook wel bekend als het "blauwe boekje", omdat de notaris het bij de oprichting vaak in die vorm meegeeft. 

Tegenwoordig hoeft dat papieren boekje niet meer. Een aandeelhoudersregister mag ook volledig digitaal worden bijgehouden, zolang de gegevens maar juist, volledig en actueel zijn.

Is een aandeelhoudersregister verplicht?

Ja. Voor de BV volgt de verplichting uit artikel 2:194 van het Burgerlijk Wetboek: het bestuur houdt een register bij en werkt dit regelmatig bij. Voor de naamloze vennootschap geldt op grond van artikel 2:85 Burgerlijk Wetboek een soortgelijke plicht, maar dan alleen voor aandelen op naam. Een bestuur dat deze verplichting niet nakomt, pleegt een economisch delict.

Belangrijker voor de dagelijkse praktijk is wat er gebeurt als het register niet op orde is. Zonder een kloppend register loopt u vast op het moment dat het ertoe doet: bij een aandelenoverdracht, een financieringsaanvraag of een bedrijfsovername wordt er altijd naar gevraagd.

Wat staat er in een aandeelhoudersregister?

De wet schrijft voor welke gegevens minimaal in het register moeten staan. Een volledig aandeelhoudersregister bevat in elk geval:

• de namen en adressen van alle aandeelhouders;
• het aantal aandelen per aandeelhouder, met de soort of aanduiding en de nummers van de aandelen;
• de datum waarop iemand de aandelen heeft verkregen en de datum van erkenning of betekening;
• het op ieder aandeel gestorte bedrag, en of de aandelen zijn volgestort;
• de namen en adressen van houders van een pandrecht op de aandelen, of van houders van een vruchtgebruik op de aandelen;
• de namen en adressen van certificaathouders met vergaderrecht.

In de praktijk wordt vaak ook vastgelegd hoe de aandelen zijn verkregen: door uitgifte, overdracht of vererving. Dat is wettelijk niet verplicht, maar maakt later onderzoek naar de herkomst van de aandelen een stuk eenvoudiger.

Wanneer wij papieren registers digitaliseren, zien wij dat het register lang niet altijd compleet is. Vaak zijn niet alle wijzigingen door het bestuur ondertekend, of zijn statutenwijzigingen en andere mutaties niet consequent bijgewerkt. Ook het vastleggen van pandrechten en vruchtgebruik wordt in de praktijk regelmatig vergeten. Juist die ontbrekende gegevens leveren later problemen op, bijvoorbeeld bij een overname of financiering.

Hoe ziet een aandeelhoudersregister eruit?

Veel ondernemers vragen zich af hoe een aandeelhoudersregister eruitziet. In de basis is het een overzicht per aandeelhouder, waarbij elk aandeel en elke wijziging netjes wordt vastgelegd. Hieronder ziet u een vereenvoudigd voorbeeld van een aandeelhoudersregister van een fictieve BV:

In een papieren register staat deze informatie op losse of ingebonden pagina's, die het bestuur of de notaris met de hand bijgewerkt. In een digitaal register, zoals dat van Evidend, ziet u in één oogopslag de actuele verdeling én de volledige historie van alle mutaties. Het grote verschil: een digitaal register kan niet zoekraken en is altijd compleet en leesbaar.

Het aandeelhoudersregister bij een BV en een NV

De regels voor het aandeelregister van een BV en dat van een NV komen grotendeels overeen, maar er is een belangrijk verschil. Bij een BV staan alle aandelen op naam, dus moeten álle aandeelhouders altijd in het register staan volgens artikel 2:194 BW. Bij een NV is een register alleen verplicht voor aandelen op naam volgens artikel 2:85 Burgerlijk Wetboek.

Voor de meeste ondernemers gaat het in de praktijk om het aandeelhoudersregister van de BV, omdat dat veruit de meest voorkomende rechtsvorm is. Heeft u een aandeelhoudersregister voor een NV nodig, dan gelden dezelfde uitgangspunten voor de aandelen op naam.

Wie houdt het aandeelhoudersregister bij?

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het bijhouden van het register. De notaris werkt het register meestal bij wanneer er grote wijzigingen zijn, zoals een uitgifte of overdracht van aandelen die via een notariële akte verloopt. Kleinere mutaties, zoals een aandeelhouder die verhuist, moet het bestuur zelf verwerken. Aandeelhouders zijn op hun beurt verplicht om relevante wijzigingen aan het bestuur door te geven.

Het origineel wordt bewaard op het kantoor van de vennootschap, niet bij de notaris, de accountant of de KvK. Juist omdat het register op één plek ligt en met de hand wordt bijgehouden, raakt het in de praktijk regelmatig zoek of verouderd.

“In de praktijk merken wij dat veel ondernemers denken dat de notaris het register bijhoudt. Dat is niet juist: die verantwoordelijkheid ligt bij het bestuur van de BV of NV zelf. De notaris werkt het register alleen bij als er een notariële akte passeert, zoals bij een uitgifte of overdracht van aandelen. De tussentijdse mutaties moet het bestuur zelf verwerken.”

Is een aandeelhoudersregister openbaar?

Nee. Anders dan bepaalde gegevens in het Handelsregister is het aandeelhoudersregister niet openbaar. Alleen aandeelhouders, pandhouders, vruchtgebruikers en certificaathouders met vergaderrecht hebben recht op inzage in hun eigen gegevens. Een afschrift van de relevante pagina's wordt gratis verstrekt.

Verwar het aandeelhoudersregister daarom niet met het UBO-register. In het UBO-register staan alleen de uiteindelijk belanghebbenden, vanaf een belang van 25%, terwijl in het aandeelhoudersregister elke aandeelhouder staat, ook met een klein belang.

Een kopie of afschrift opvragen

Iedere aandeelhouder heeft recht op een gratis afschrift van de gegevens die op hem of haar betrekking hebben. Er bestaat echter geen recht op inzage in het volledige register van alle andere aandeelhouders. Vraagt een bank, investeerder of notaris om een kopie van het aandeelhoudersregister, bijvoorbeeld bij een financiering of overname, dan verstrekt het bestuur die. Met een digitaal register is zo'n kopie binnen enkele seconden als PDF te delen, in plaats van dat het blauwe boekje eerst moet worden teruggevonden en gekopieerd.

Van papier naar een digitaal aandeelhoudersregister

Een papieren register kan zoekraken, wordt vergeten bij te werken en moet bij elke transactie eerst worden teruggevonden. Een digitaal aandeelhoudersregister lost dat in één keer op. Met Evidend heeft u een register dat altijd actueel is, niet meer kwijtraakt en met de KvK-koppeling automatisch wordt gecontroleerd. U kunt het op elk moment veilig als PDF downloaden en delen met uw notaris, bank of accountant.

Wilt u uw register digitaliseren of een nieuw register laten aanmaken? Onze supportdesk helpt u graag verder.

Veelgestelde vragen