Aandeelhoudersregister in Excel maken: voor- en nadelen

Een aandeelhoudersregister bijhouden in Excel is toegestaan en voor een bv met één aandeelhouder vaak een prima oplossing. Zodra er meerdere aandeelhouders, overdrachten of soorten aandelen bij komen, wordt Excel foutgevoelig en lastig om actueel te houden. Op deze pagina leest u wat de wet vraagt, wat er in uw register moet staan, hoe een aandeelhoudersregister in Excel eruitziet en wanneer een digitaal register de betere keuze is.

Samenvatting:

• Een aandeelhoudersregister in Excel is toegestaan. De wet (artikel 2:194 BW) verplicht elke bv een register bij te houden, maar schrijft geen vorm voor.
• Het register in Excel moet dezelfde gegevens bevatten als een papieren of digitaal register, zoals de namen en adressen van de aandeelhouders, de datum van verkrijging, de soort aandelen en het gestorte bedrag.
• Voor een bv met één aandeelhouder en weinig wijzigingen volstaat Excel meestal.
• Bij meerdere aandeelhouders, overdrachten of een groepsstructuur gaat het vaker mis: aandelenreeksen die niet aansluiten, meerdere versies van het bestand en ontbrekende handtekeningen bij mutaties.
• Een digitaal aandeelhoudersregister werkt met één actuele versie, controleert de reeksen en legt elke wijziging vast op basis van de onderliggende akte. Evidend zet een register in Excel kosteloos over.

Mag u een aandeelhoudersregister in Excel bijhouden?

Ja. Elke bv moet een aandeelhoudersregister bijhouden, maar de wet schrijft niet voor in welke vorm. De verplichting staat in artikel 2:194 BW (voor de NV in artikel 2:85 BW). Het bestuur is verantwoordelijk voor het bijhouden van het register en moet dit op het kantoor van de vennootschap bewaren.

Veel notarissen werken nog met het bekende “blauwe boekje”. Dat is gebruikelijk, maar niet verplicht. Een aandeelhoudersregister in Excel, in Word of in een online omgeving is net zo goed toegestaan. Voorwaarde is dat het register volledig is, regelmatig wordt bijgewerkt en veilig en betrouwbaar wordt bewaard.

Die verplichting is niet vrijblijvend. Het niet (goed) bijhouden van het aandeelhoudersregister is strafbaar gesteld in de Wet op de economische delicten. Kiest u voor Excel? Dan blijft het bestuur verantwoordelijk voor een juist en volledig register.

Wat moet er in een aandeelhoudersregister in Excel staan?

Een aandeelhoudersregister in Excel moet dezelfde gegevens bevatten als een papieren of digitaal register. Wilt u eerst weten wat een aandeelhoudersregister precies is? Lees dan ons uitgebreide artikel. In het register staan in ieder geval:

• de namen en adressen van alle aandeelhouders;
• de datum waarop zij hun aandelen hebben verkregen, en de datum van erkenning of betekening van die overdracht;
• de soort aandelen en het bedrag dat op elk aandeel is gestort;
• de namen en adressen van pandhouders en vruchtgebruikers, de datum waarop zij hun recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening;
• welke rechten de pandhouder of vruchtgebruiker heeft, zoals het stemrecht;
• de namen en adressen van certificaathouders met vergaderrecht, en de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden;
• elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.

De statuten van de bv kunnen aanvullende eisen stellen aan de inhoud van het register en de manier waarop het wordt bijgehouden. Kijk daar dus altijd naar.

Voorbeeld van een aandeelhoudersregister in Excel

Voor een bv met één of twee aandeelhouders kan een aandeelhoudersregister in Excel er zo uitzien. Bovenaan staan de gegevens van de vennootschap, daaronder een regel per inschrijving.

Voor een persoonlijke holding met één aandeelhouder is dit eenvoudig bij te houden. Een papieren boekje of een andere betaalde oplossing voegt dan weinig toe. Bij de tweede en derde regel wordt al duidelijk waar het ingewikkelder wordt. Bij elke overdracht moeten de juiste aandelennummers, datums en het actuele aandelenbezit per aandeelhouder worden vastgelegd.

De voor- en nadelen van een aandeelhoudersregister in Excel

Of Excel volstaat, hangt af van de opbouw van de bv en hoe vaak er iets verandert.

Voordelen

• Gratis of goedkoop: de meeste ondernemers hebben Excel al.
• Snel op te zetten: voor een bv met één aandeelhouder kunt u relatief eenvoudig een register maken.
• Overzichtelijk zolang de structuur eenvoudig blijft.
• Makkelijk te printen of als pdf mee te sturen, bijvoorbeeld naar de notaris of de accountant.
• U bent niet afhankelijk van een leverancier of abonnement.

Nadelen

• Excel controleert niets: Een verkeerde datum, een dubbel aandeelnummer of een reeks die niet aansluit, valt niet op.
• Bij elke wijziging ontstaat al snel een nieuw bestand, waardoor onduidelijk wordt welke versie actueel is.
• Mutaties ondertekenen kan alleen door te printen of via een e-sign tool, en levert elke keer een nieuwe pdf op.
• Het delen met aandeelhouders, de notaris of de bank gaat per mail, zonder zicht op wie welke versie heeft.
• Pandrecht, vruchtgebruik, certificaten en verschillende soorten aandelen passen slecht in een simpel Excel-bestand.
• Bij meerdere bv’s in een groep ontstaan losse bestanden, zonder overzicht van de hele structuur.

De risico’s van een aandeelhoudersregister in Excel

Problemen met een register in Excel komen meestal pas jaren na de oprichting aan het licht. Bijvoorbeeld als de notaris, de accountant of de bank om het register vraagt en het niet blijkt te kloppen of niet te vinden is.

Dit zijn de problemen die we het vaakst zien:

• Aandelenreeksen die niet aansluiten. Aandelen zijn genummerd. Bij elke overdracht of uitgifte moet precies worden bijgehouden welke nummers van wie zijn. In de praktijk zien wij vaak fouten in de nummering, door verkeerde tellingen of doordat er een nieuwe reeks wordt gebruikt. In Excel blijven zulke fouten gemakkelijk onopgemerkt, totdat de notaris het register bij een volgende overdracht controleert.
• Niet weten welk bestand actueel is. Iedereen met toegang tot een aandeelhoudersregister in Excel kan het bestand eenvoudig op een andere locatie opslaan. Zo ontstaan er ongemerkt meerdere versies van het register. Na een paar wijzigingen is dan niet meer zeker welke versie de juiste is.
• Ontbrekende gegevens. In de praktijk zien wij vaak dat de handtekeningen van de bestuurders bij uitgevoerde transacties ontbreken. Ook worden de adresgegevens van de partijen niet altijd vastgelegd, terwijl die wettelijk in het register horen.
• Lastige ondertekening van mutaties. Een Excel-bestand kan alleen ondertekend worden door hem uit te printen of via een e-sign tool zoals DocuSign. Bij digitale ondertekening ontstaat een aparte pdf-versie van het register. Wijzigingen in het Excel-bestand worden vervolgens niet automatisch in deze ondertekende versie verwerkt. Na elke volgende wijziging moet er opnieuw worden getekend, in weer een ander bestand. De beheerder moet dus goed bijhouden welke getekende versie de laatste is.
• Geen overzicht bij veel mutaties. Voor elke uitgifte na de oprichting en elke overdracht is een notariële akte nodig en elke akte moet in het register worden verwerkt. Na een aantal jaren kan een register tientallen pagina's beslaan. Bij een volgende transactie moet de notaris snel kunnen zien wat er is gebeurd en op welke akte dat rust. Met een groot Excel-bestand zonder verwijzingen kost dat veel uitzoekwerk.
• Het register is niet beschikbaar als het nodig is. Steeds vaker wordt gevraagd om informatie uit het register of om een kopie ervan. Denk aan de accountant voor de jaarrekening, de aangifte dividendbelasting, de overdracht van een certificaat of een KYC- of UBO-verzoek van de bank. Staat het register alleen op de laptop van één bestuurder? Dan zijn anderen afhankelijk van die persoon om het register in te zien.
  
  Raakt het bestand helemaal kwijt? Dan moet het register opnieuw worden opgebouwd uit de onderliggende akten. Lees wat u kunt doen als uw aandeelhoudersregister kwijt is.
• Meerdere bv’s in een groep. Bij een holding met een of meer werkmaatschappijen is het met losse sheets lastig om overzicht te houden. Een organigram van de groep of een UBO-overzicht is er niet eenvoudig mee te maken.

Excel of een digitaal aandeelhoudersregister?

Bent u enig aandeelhouder en blijft dat zo? Dan volstaat een aandeelhoudersregister in Excel. Bij een eenvoudige structuur kunt u het register mogelijk zelf bijhouden. Vraag bij de oprichting wel welke kosten de notaris rekent voor het opstellen ervan. Zodra de structuur complexer wordt of de informatie uit het register vaak nodig is, past een digitaal aandeelhoudersregister beter.

Wilt u een digitaal aandeelhoudersregister? Bekijk hier hoe Evidend werkt.

Veelgestelde vragen